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[公告]紫光学大:华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对厦门紫光学大股份有限公司的重组问询函》相关问题之专..

发布日期:2019-1-15 上午 05:17:57 浏览:1077

来源时间为:2018-10-09

华泰联合证券有限责任公司

华泰联合证券

关于

深圳证券交易所《关于对厦门紫光学大股份有限公司

的重组问询函》相关问题

专项核查意见

独立财务顾问

签署日期:二〇一八年十月

华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对厦门紫光学

大股份有限公司的重组问询函》相关问题之专项核查意见

深圳证券交易所:

根据深圳证券交易所《关于对厦门紫光学大股份有限公司的重组问询函》(许

可类重组问询函〔2018〕第29号)(以下简称“《问询函》”)的要求,华泰联合

证券有限责任公司作为厦门紫光学大股份有限公司(以下简称“紫光学大”、“上

市公司”或“公司”)本次重大资产重组的独立财务顾问,对有关问题进行了认

真分析,现就《问询函》中相关问题的核查回复如下,请予审核。

如无特别说明,本核查意见中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的

词语或简称具有相同的含义。

本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异,这些差异是由

于四舍五入造成的。

一、关于交易对方(须预案阶段完善)

1.本次18名交易对方中包括8名有限合伙企业。对交易对方为合伙企业的:

(1)请你公司穿透披露至最终出资人,并补充说明合伙人、最终出资人与

参与本次交易的其他有关主体的关联关系;

(2)本次交易完成后,合伙企业成为上市公司持股5以上股东的,请你

公司补充说明最终出资人的资金来源,合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务

执行(含表决权行使)的有关协议安排;

(3)请你公司补充说明本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙。

退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况,未来存续期间

是否存在或拟筹划相关股权变动安排,如是,说明相关安排是否构成本次重组方

案的重大调整;

(4)请你公司补充说明交易对方穿透计算后的合计人数是否超过200人,

是否需适用并符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的

未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、交易对方中有限合伙企业的最终出资人,合伙人、最终出资人与参与

本次交易的其他有关主体的关联关系

(一)交易对方中有限合伙企业的具体情况

本次交易的交易对方中包括8家有限合伙企业,分别为潍坊聚信锦濛、华融

致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万

物、杭州祥澜。有限合伙交易对方的具体情况如下表所示:

股东名称

存续期限

是否专为本次

交易设立

是否以持有标

的资产为目的

除天山铝业外,

是否有其他投

1.

潍坊聚信锦

自2017.6.19至

2047.6.18

2.

华融致诚柒

自2015.11.20至

2035.11.16

是(曾经进行过

对外股权投资,

已经实现退出。

目前剩余部分

债权投资)

3.

芜湖信泽润

自2016.12.23至

2021.6.22

4.

浙物暾澜

自2016.5.10至

2024.5.9

是(杭州百子尖

科技有限公司。

浙江盘石信息

技术股份有限

公司、杭州圣业

投资合伙企业

(有限合伙))

5.

宁波深华腾

十三号

自2016.6.23至

2026.6.22

6.

珠海浚瑞

自2016.11.30至

2026.11.30

7.

芜湖润泽万

自2017.3.2至

2021.9.1

8.

杭州祥澜

自2015.6.30至

2023.6.29

如上表所示,华融致诚柒号、浙物暾澜存在除标的资产以外的其他对外投资

情形,并非以持有标的资产为目的,亦不属于专为本次交易而设立的企业。潍坊

聚信锦濛、芜湖信泽润、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥

澜为标的公司于2017年引入的财务投资人,不存在除标的资产以外的其他对外

投资情形,均以持有标的资产为目的,但并非专为本次交易而设立。

根据交易对方提供的资料和信息,并通过登录国家企业信用信息公示系统等

公开网站检索信息等方式进行核查,交易对方中有限合伙企业穿透至最终出资人

的情况如下:

1、潍坊聚信锦濛

序号

合伙人/股东/出资人名称

1

中信聚信(北京)资本管理有限公司

2

中信信息科技投资有限公司

2、华融致诚柒号

序号

合伙人/股东/出资人名称

1

深圳华融致诚投资咨询有限公司

2

华融控股(深圳)股权投资基金管理有限公司

3

华融通远(上海)投资管理有限公司

3、芜湖信泽润

序号

合伙人/股东/出资人名称

1

信风投资管理有限公司

2

中国信达资产管理股份有限公司

3

中润经济发展有限责任公司

4、浙物暾澜

序号

合伙人/股东/出资人名称

1

物产暾澜(杭州)投资管理有限公司

2

浙江中大集团投资有限公司

3

杭州科创孵化器有限公司

4

姚勇杰

5

衢州控股有限公司

5、宁波深华腾十三号

序号

合伙人/股东/出资人名称

1

深圳市华腾资本投资中心(有限合伙)

1-1

李玉玄

1-2

曹冬海

1-3

段剑

序号

合伙人/股东/出资人名称

1-4

珠海香蜜企业管理有限公司

2

宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有限公司

6、珠海浚瑞

序号

合伙人/股东/出资人名称

1

珠海鸿沣商务咨询有限公司

2

珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业(有限合伙)

2-1

珠海华金资本股份有限公司

2-2

珠海华金众盈股权投资基金合伙企业(有限合伙)

2-2-1

珠海铧盈投资有限公司

2-2-2

陈曦

2-2-3

肖兰

2-2-4

蒋少戈

2-2-5

邓华进

2-2-6

黄卫

2-2-7

周瑛

2-2-8

葛志红

2-2-9

胡虹

2-2-10

刘冰兵

2-2-11

李岚

2-2-12

陈卫群

2-2-13

蒙粤

2-2-14

曹海霞

2-2-15

李云锋

2-2-16

付丽萍

2-2-17

张宏勇

2-2-18

李力华

2-2-19

何江

2-2-20

李敏

序号

合伙人/股东/出资人名称

2-2-21

欧智勇

2-2-22

张鸿洋

2-2-23

段鹏

2-2-24

郭桂钦

2-2-25

贺俊泉

2-2-26

吴岚

2-2-27

顾雪挺

2-2-28

余淑玲

2-2-29

刘锦易

2-2-30

周涛

2-2-31

王婷婷

2-2-32

陈俊

2-2-33

陈亮

2-2-34

崔伯臻

2-2-35

张文京

2-2-36

张巍

2-3

珠海铧盈投资有限公司

3

国开装备制造产业投资基金有限责任公司

4

珠海诺天投资管理合伙企业(有限合伙)

4-1

姚远

4-2

戴坚

7、芜湖润泽万物

序号

合伙人/股东/出资人名称

1

江苏润泽万物机电科技有限公司

2

刘智辉

8、杭州祥澜

序号

合伙人/股东/出资人名称

序号

合伙人/股东/出资人名称

1

杭州美鼎投资管理有限公司

2

浙江广宇创业投资管理有限公司

3

青鸟控股集团有限公司

4

宁波江之澜缘投资合伙企业(有限合伙)

4-1

浙江江之缘投资管理有限公司

4-2

杨玉婷

4-3

姚勇杰

4-4

成燕

4-5

邱文奎

4-6

刘宇宙

4-7

王延池

4-8

中腾鑫盛资产管理有限公司

4-9

长沙楚天投资有限公司

5

邵少敏

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